Leen Wetsels en David Engelbos
Er zijn heel wat wijzigingen op til in de wereld van het vennootschapsrecht. De oorzaak? Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat eraan zit te komen. Hoe, wie, wat, wanneer, waarom? Kan of moet ik mij als ondernemer voorbereiden? Leen Wetsels en David Engelbos, advocaat-vennoten bij PAQT leggen het graag even uit.
Leen: “Er komt inderdaad een nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zoals de planning er nu uitziet, treedt het in mei of juni 2019 in werking. De veranderingen komen er omdat het Wetboek wat verouderd was en bepaalde regels achterhaald waren. Onduidelijkheden zijn weggewerkt en ondernemers krijgen meer flexibiliteit. Want het kan niet de bedoeling zijn dat de regelgeving hen tegenwerkt.”
Een van de grootste wijzigingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de vermindering van het aantal vennootschapsvormen. “We gaan van achttien naar vier basisvormen”, legt Leen uit. “Maar er is meer flexibiliteit binnen die vormen dan voorheen. Concreet blijven de maatschap, de besloten vennootschap (bv), de coöperatieve vennootschap (cv) en de naamloze vennootschap (nv) over. Waar de huidige bvba veel beperkingen had, krijg je nu als ondernemer in de bv heel wat flexibiliteit. Het wordt het prototype vennootschap voor de gemiddelde ondernemer. De nv zal de rechtsvorm voor de grote en beursgenoteerde ondernemingen worden.”
Meervoudig stemrecht
De invoering van meervoudig stemrecht in de nv en de bv is een wijziging in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waar Leen en David veel opportuniteiten in zien. “Nu is het nog zo dat wanneer iemand één aandeel heeft, hij ook één stem heeft. Maar daar zal je binnenkort mee kunnen spelen door bijvoorbeeld bepaalde aandeelhouders meer inspraak te geven via het meervoudig stemrecht, eventueel alleen voor bepaalde beslissingen.”
“Dat is ook interessant in het licht van de verankering van je management. Als je sleutelfiguren aan je bedrijf wilt binden, kan je hen een aandelenparticipatie geven, waardoor zij wel delen in de winst, maar bijvoorbeeld maar over een beperkt stemrecht beschikken. Zoiets is belangrijk voor familiebedrijven die een niet-familiale CEO aanstellen. Via het aandeelhouderschap kan je hem of haar verankeren, maar door de stemrechten verbonden aan de aandelen te moduleren zorg je er tegelijkertijd voor dat je als familie de controle behoudt. En je CEO? Die voelt zich gewaardeerd en heeft een sterke financiële incentive die hem bindt.”
Geschillenregeling
“Geschillenregeling is nog zo’n topic dat vaak voor moeilijkheden zorgde maar nu werd bijgespijkerd in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”, gaat Leen verder. “Wanneer bijvoorbeeld een aandeelhouder na een discussie uit de zaak wilt stappen of zijn medeaandeelhouder eruit wil, moet de voorzitter van de ondernemingsrechtbank eerst overtuigd zijn dat er gegronde redenen bestaan tot een aandeelovername of -overdracht. Indien dat het geval is, zal de voorzitter de prijs voor de aandelenparticipatie vastleggen. Maar waar je vroeger bij verschillende rechters moest passeren voor aanverwante geschillen, gebeurt de volledige procedure nu bij één rechter. Bovendien wordt de discussie over het tijdstip waarop de waarde van de aandelen bepaald moet worden, nu finaal beslecht.”
Het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gaat dan wel over vennootschappen, ook de fiscale kant van de zaak is belangrijk. “Als je vennootschapsrechtelijk iets aanpast, heeft dat fiscale implicaties”, legt David uit. “En er worden wel vaker opportuniteiten vergeten wanneer de adviseur enkel kijkt naar het vennootschapsrechtelijke en het fiscale uit het oog verliest. Daarom proberen wij altijd beide te combineren. Een goed voorbeeld daarvan vind je in de overnamesector. Wil je een zaak overnemen, maar zit er in de vennootschap ook een gebouw, dan moet je een hogere overnameprijs op tafel leggen. Terwijl de overnemer dat gebouw misschien niet wil. Het gebouw eruit halen kan fiscaal veel geld kosten. In zo’n geval is het interessant om de vennootschap partieel te splitsen en de uitbating en het onroerend goed in aparte vennootschappen onder te brengen.”
PAQT ziet de komst van de wijzigingen als een grote opportuniteit. “Vanaf het moment dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking treedt, geldt dat voor nieuwe vennootschappen én kan je ervoor kiezen om de statuten van je bestaande vennootschap aan te passen”, verduidelijkt Leen. “Bestaande vennootschappen moeten hun statuten verplicht volledig aanpassen bij een eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 en dat uiterlijk tegen 1 januari 2024.”
“Maar je zou gek zijn om daarop te wachten, want je loopt heel wat mogelijkheden mis”, vindt David. “Nu is het ideale moment om na te denken over je huidige regeling. Over aandeelhoudersovereenkomsten en de daarin verankerde evenwichten. Wat is de impact en waar liggen voor jou de opportuniteiten?
“We staan onze klanten hier nauw in bij en organiseerden ook al klantenseminaries over het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. We helpen hen met de voorbereiding, het opstellen van contracten en documenten… Doordat we bij PAQT met meerdere expertises zitten, linken wij het vennootschapsrecht vlot aan de fiscale wetgeving. We overzien het geheel en proberen alles op elkaar af te stemmen. Want aan werken met oogkleppen op, heb je niets.”